Cura Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft für soziale Einrichtungen mbH

Gesellschaftervertrag vom 8. Juni 1984

§ 1
Name und Sitz der Gesellschaft

1. Die Firma der Gesellschaft lautet Cura Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft für soziale Einrichtungen mbH.
2. Sitz der Gesellschaft ist Paderborn.

§ 2
Zweck der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
2. Der Zweck der Gesellschaft ergibt sich aus dem Selbstverständnis und der Zielbestimmung der Caritas als einer wesentlichen Aufgabe der katholischen Kirche.
3. Zweck der Gesellschaft ist insbesondere die Förderung kirchlicher freigemeinnütziger Einrichtungen des Gesundheitswesens und anderer sozialer Einrichtungen. Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch unentgeltliche Unterstützung und Förderung dieser Einrichtungen bei der Sicherung der Kirchlichkeit, bei der Zukunftssicherung und bei der Festlegung eines bedarfsgerechten Leistungsangebotes.
   Die Gesellschaft kann sich auch im Rahmen dieses Gesellschaftszweckes an solchen Einrichtungen beteiligen.
   Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen.
4. Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben einer Hilfsperson im Sinne des § 57 Abs. 1 Satz 2 der Abgabenordnung 1977 bedienen, soweit sie die Aufgaben nicht selbst wahrnimmt.
5. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
6. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.

§ 3
Stammkapital und Gesellschafter

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 200.000 DM. Der Stammanteil wird von der Stiftung Schleden’sche Capuzinessen Benefizium in Paderborn übernommen.
2. Der Stammanteil wird zum Nennbetrag in bar geleistet.

§ 4
Verwendung der Vermögenswerte

1. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
2. Die Gesellschafter haben keinen Anspruch auf den sich nach der jährlichen Bilanz ergebenden Reingewinn.

§ 5
Organe der Gesellschaft

1. die Gesellschafterversammlung
2. der Verwaltungsrat
3. die Geschäftsführung.

§ 6
Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Sie ist zuständig für die Berufung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie der (des) Geschäftsführer(s); letztere(n) auf Vorschlag des Verwaltungsrates. Sie tritt mindestens einmal jährlich zusammen.
2. Sie hat nach Beratung durch den Verwaltungsrat insbesondere folgendes zu beschließen:
   1. die Entlastung des Verwaltungsrates
   2. Erwerb, Veräußerung und Teilung von Geschäftsanteilen
   3. Erwerb, Veränderung oder Veräußerung von Beteiligungen
   4. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken
   5. Änderung des Gesellschaftsvertrages
   6. Erlass oder Änderung einer Geschäftsordnung für Geschäftsführung und Verwaltungsrat

§ 6a
Geschäftsführer

§ 7
Verwaltungsrat

1. Der Verwaltungsrat besteht aus wenigstens fünf sachkundigen Mitgliedern, die katholisch sein müssen.
2. Als Mitglieder des 1. Verwaltungsrates wurden folgende Personen berufen: [...]
3. Der Verwaltungsrat wird jeweils für fünf Jahre berufen. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der Amtsperiode aus, so gilt die Berufung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes nur für die Dauer der Restlaufzeit des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat bleibt solange im Amt, bis ein neuer berufen ist.
4. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit den ersten Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden.
5. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Die Anwesenheit des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden ist dabei erforderlich.
   Der Verwaltungsrat entscheidet mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder unbeschadet der Regelung gemäß § 2 Abs. 7 der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat.
   Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung des die Sitzung leitenden Stellvertreters den Ausschlag.
6. Sofern der Verwaltungsrat nichts anderes beschließt, nehmen die Mitglieder der Geschäftsführung an den Sitzungen des Verwaltungsrates teil.
7. Die Bestimmungen des § 52 Abs. 1 GmbH-Gesetz über den Aufsichtsrat gelten nicht für den Verwaltungsrat.
8. Die Mitlieder des Verwaltungsrates sind gegenüber der Gesellschaft von jeglicher Haftung für fahrlässiges Handeln in jeder Form befreit.
9. Der Verwaltungsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. Art und Umfang seiner Aufgaben ergeben sich aus der Geschäftsordnung, worüber die Gesellschafterversammlung entscheidet.

§ 8
Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2. Der (die) Geschäftsführer vertritt (vertreten) die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Er (sie) hat (haben) die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten sie gemeinschaftlich die Gesellschaft. Ist ein Prokurist bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft gemeinsam mit einem Geschäftsführer.
   Die Gesellschafterversammlung kann einem Mitglied der Geschäftsführung Einzelvertretungsvollmacht gegen.
   Der Verwaltungsrat kann den (die) Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
3. Die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung werden in einer Geschäftsordnung geregelt, worüber die Gesellschafterversammlung entscheidet.

§ 9
Jahresabschluss

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr
2. Die Geschäftsführung hat innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Geschäftsbericht aufzustellen.
3. Die Buchführung, der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht sind durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und unverzüglich dem Verwaltungsrat zuzuleiten. Nach Feststellung durch den Verwaltungsrat ist der Jahresabschluss unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen.

§ 10
Niederschriften und Bekanntmachungen

§ 11
Vermögensanfall